Rechten van aandeelhouders in EU-vennootschappen: Voorzitterschap bereikt akkoord met Europees Parlement
Op 9 december 2016 heeft het Comité van permanente vertegenwoordigers (Coreper) zijn goedkeuring gehecht aan een akkoord tussen het Slowaakse voorzitterschap en vertegenwoordigers van het Europees Parlement om de betrokkenheid van aandeelhouders in grote Europese vennootschappen te vergroten.
Het akkoord brengt wijzigingen aan in de bestaande richtlijn aandeelhoudersrechten (2007/36/EG) die een transparante en actieve betrokkenheid van aandeelhouders van beursgenoteerde vennootschappen aanmoedigen.
Lucia Žitňanská, minister van Justitie van Slowakije, zei: "De financiële crisis heeft duidelijk gemaakt dat aandeelhouders het nemen van buitensporige kortetermijnrisico's door bestuurders in veel gevallen hebben ondersteund. De herziene richtlijn is bedoeld om deze situatie te verhelpen en bij te dragen tot duurzamere vennootschappen, die op hun beurt groei helpen creëren en banen scheppen. Ik wens de vorige voorzitterschappen, de Commissie en het Parlement te bedanken voor de vruchtbare samenwerking".
De nieuwe richtlijn bevat specifieke voorschriften om de betrokkenheid van de aandeelhouders op lange termijn te stimuleren en de transparantie te vergroten. Deze voorschriften gaan over:
-
-de beloning van bestuurders
-
-de identificatie van aandeelhouders
-
-het vergemakkelijken van de uitoefening van aandeelhoudersrechten
-
-de doorgifte van informatie
-
-transparantie voor institutionele beleggers, vermogensbeheerders en volmachtadviseurs
-
-transacties met verbonden partijen
Toezicht op de beloning van bestuurders
Aandeelhouders krijgen het recht te stemmen over het beloningsbeleid voor de bestuurders van hun vennootschap.
Dankzij de nieuwe regels zal het beloningsbeleid bijdragen tot de algehele ondernemingsstrategie en de langetermijnbelangen en duurzaamheid van de vennootschap, en mag dit beleid niet worden gekoppeld aan kortetermijndoelstellingen.
De prestaties van bestuurders moeten worden beoordeeld op basis van zowel financiële als niet-financiële prestatiecriteria, waarbij zo nodig ook rekening wordt gehouden met sociale, milieu- en governancefactoren.
Het beloningsbeleid moet ook openbaar worden gemaakt onmiddellijk na de aandeelhoudersstemming tijdens de algemene vergadering.
Identificatie van aandeelhouders
De nieuwe richtlijn zorgt ervoor dat vennootschappen hun aandeelhouders kunnen identificeren en informatie kunnen inwinnen over de identiteit van aandeelhouders bij elke tussenpersoon in de keten die over die informatie beschikt. Het is de bedoeling de uitoefening van rechten door de aandeelhouders te vergemakkelijken en hun betrokkenheid bij de vennootschap te stimuleren.
De lidstaten kunnen besluiten dat vennootschappen op hun grondgebied alleen om identificatie kunnen verzoeken als het aandeelhouders betreft die meer dan een bepaald percentage van de aandelen of stemrechten bezitten. Dit percentage mag niet hoger zijn dan 0,5%.
Het vergemakkelijken van de uitoefening van aandeelhoudersrechten
Tussenpersonen moeten de uitoefening van rechten door de aandeelhouder, zoals het recht om deel te nemen aan en te stemmen in algemene vergaderingen, vergemakkelijken.
Zij worden er ook toe verplicht de aandeelhouders tijdig en op gestandaardiseerde wijze alle informatie over de vennootschap mee te delen die nodig is om hun aandeelhoudersrechten op passende wijze te kunnen uitoefenen.
Voorts moeten zij eventuele kosten in verband met de nieuwe voorschriften openbaar maken.
Transparantie voor institutionele beleggers, vermogensbeheerders en volmachtadviseurs
De nieuwe voorschriften zullen institutionele beleggers en vermogensbeheerders helpen meer transparantie aan de dag te leggen over de manier waarop zij de betrokkenheid van de aandeelhouders aanpakken. Zij moeten ofwel een beleid inzake aandeelhoudersbetrokkenheid opstellen en openbaar maken, ofwel toelichten waarom zij hebben besloten dit niet te doen.
In dit beleid wordt beschreven hoe zij de aandeelhoudersbetrokkenheid in hun investeringsstrategie integreren en welke activiteiten zij in het kader van deze betrokkenheid ontplooien.
Dit beleid omvat ook maatregelen om feitelijke of mogelijke belangenconflicten te beheren, met name in situaties waarin de institutionele beleggers of vermogensbeheerders of hun verbonden ondernemingen belangrijke zakelijke relaties hebben met de vennootschap waarin is belegd.
Vele institutionele beleggers en vermogensbeheerders maken gebruik van de diensten van volmachtadviseurs die onderzoek verrichten, advies verstrekken en aanbevelingen doen over hoe te stemmen op algemene vergaderingen van beursgenoteerde vennootschappen. Volmachtadviseurs spelen een belangrijke rol in de corporate governance doordat zij de kosten van de analyse van bedrijfsinformatie helpen drukken, maar zij kunnen ook het stemgedrag van investeerders in hoge mate beïnvloeden.
Vanwege die belangrijke rol zullen volmachtadviseurs moeten voldoen aan transparantievoorschriften en zullen zij een gedragscode in acht moeten nemen.
Transacties met verbonden partijen
Transacties met verbonden partijen kunnen een vennootschap en haar aandeelhouders schade toebrengen, omdat de verbonden partij op die manier de gelegenheid zou kunnen krijgen om zich waarde toe te eigenen die aan de vennootschap toebehoort.
Om die reden bepaalt de nieuwe richtlijn dat materiële transacties met verbonden partijen door de aandeelhouders of het bestuurs- of toezichthoudend orgaan moeten worden goedgekeurd, met als doel de belangen van de vennootschap op passende wijze te verdedigen.
Vennootschappen moeten materiële transacties openbaar maken uiterlijk op het tijdstip waarop deze worden aangegaan. Zij verstrekken daarbij alle informatie die nodig is om de correctheid van de transactie te beoordelen.
Volgende stappen
Het akkoord zal in de komende dagen formeel door het Coreper worden goedgekeurd. Na de definitieve aanneming door de Raad en het Europees Parlement volgend jaar, zal de herziene richtlijn worden bekendgemaakt in het Publicatieblad van de EU.
De lidstaten moeten de nieuwe bepalingen binnen twee jaar omzetten in nationale wetgeving.